清流plus，資本是本故事書。大家好，我是在研讀造假案例以防被割的清流君。

　　財務造假并不稀奇，但造假后還能過得好的卻是少見。清流君不禁想起在美股上市、被稱為“民族之光”的瑞幸，在去年被爆出22億財務造假后，瑞幸便被中美監管一通處罰并慘遭退市，沒想到僅僅不到2年，瑞幸就逆風翻盤了。

　　讓清流君印象深刻的是，瑞幸曾被境外投資者發起集體訴訟，根據業內人士估算，瑞幸或面臨高達112億美元的集體索賠。但根據其近日連續發布的多條公告，這場風波可能僅僅以幾億美元收尾；同時，盡管被爆出造假，但瑞幸的業績仍舊“喜人”……

　　擺脫巨額糾紛？

　　瑞幸曾是資本眼中的模范生，可沒想到卻殺出了渾水這個“程咬金”。去年1月底，美國做空機構渾水曾用一份長達89頁的做空報告直指瑞幸造假，為證明造假，渾水曾派出上千個調查員蹲點了國內900多家瑞幸門店，收集了上萬張購物小票、聊天記錄及門店錄象。

　　調查結果顯示，瑞幸曾通過其過關聯方大量購買消費券，使得其銷售額遠超真實水平。而瑞幸在兩次否決造假傳聞后最終向美SEC提交文件，自曝其在2019年二至四季度虛增了22億人民幣交易額。消息一出，其股價出一夜之間暴跌了75%，最終慘遭退市。

　　雖然是在國外摔得跤，但國內監管對此也高度關注，后來，瑞幸還被國內市監局以不當競爭罰了6100萬。不過最為棘手的是，還是股民們的集體索賠，根據業內估算，瑞幸在美股市場的集體訴訟賠償或高達112億美元，折合人民幣754億元。此外，根據法律人士的說法，瑞幸在國內的投資者也在索賠中，只不過之前還未有相關案例，進展緩慢。

　　如此一看，失去了資本的信任、再加上原本商業模式存疑，瑞幸想要翻身就很難了。不過畢竟是經歷過大風大浪的公司，假都造了，還有什么不敢的，于是，深諳“絕地求生”之道的的瑞幸隨即便展開了一系列自救措施：

　　按照相關文件，美SEC曾指控瑞幸違反美國聯邦證券法的反欺詐、報告和記錄及內控規定。在不承認也不否認的情況下，瑞幸同意與SEC達成和解，其中包括支付1.8億美元（約合11.7億人民）罰金，一旦法院批準達成和解，瑞幸將會免于“證券欺詐罪”的行政處罰。

　　在與SEC達成初步和解后，瑞幸的的第二步便是申請破產重組。根據瑞幸今年2月發布的公告，作為重組的重要步驟，臨時清盤人向美國法院提起程序，希望法院能夠批準其清盤程序全部在開曼法院進行，以暫停所有股東在美國的起訴。

　　不過除了股票投資者，瑞幸還曾發行過4.67億美元可轉債（ADS），目前債權人要求提前贖回資金，于是瑞幸又向開曼法院提出債權人重組方案。根據業內人士分析，為順利達成和解，瑞幸大股東大鉦資本以及愉悅資本曾對瑞幸進行新一輪約2.5億美元的融資。

　　在今年9月份，瑞幸又宣布了個好消息，已與臨時任職的美集體訴訟原告代表簽署了份1.875億美元（約12億元人民幣）的和解協議，完全解決2019年5月17日至2020年7月15日（包括該日）期間瑞幸ADS投資者提出的所有索賠，但最終和解仍需法院批準。

　　10月，一直負責瑞幸集體訴訟案的負責人亞歷山大稱，已向法院和訴訟各方提供有關法院批準的待決訴訟的通知（“通知”）、建立相關網站并提供免費號碼等。截至10月8日，共有超45萬份通知被郵寄出去。在業內看來，瑞幸是在按程序向法官證明它是合規的。

　　這或也意味著，瑞幸最終或以24億元人民幣，包括支付給SEC的1.8億美元（約合11.7億人民）及支付給投資者的1.875億美元（約12億元人民幣），擺平原本面臨700多億元的訴訟索賠。真是一手爛牌打好了，不得不佩服。

　　高層震蕩風波

　　與擺平訴訟同樣精彩的，是瑞幸董事會的“內斗大戲”。清流君發現，從2017年成立至2019年5月于美國納斯達克上市，瑞幸僅用了18個月，且以42.5億美元的規模成為了納斯達克IPO融資規模最大的亞洲公司。說起瑞幸，就不得不提它的靈魂人物錢治亞、陸正耀等“神州系”創始人。

　　陸正耀出生于福建，2005年，其瞄上了全美最大的汽車俱樂部AAA，這個俱樂部集汽車服務商、專營店和救援機于一身，并也涉及金融、地產等領域，于是回國后也建立了個汽車俱樂部，摸索好久才將業務聚焦到汽車租賃業務上，最終有了包括神舟租車、神舟優車在內的“神州系資本帝國” 。

　　2017年，輔佐陸正耀壯大“神州系”的另一操盤手錢治亞毅然辭職，轉而投向自己喜歡的咖啡事業，并創立了瑞幸，而老陸對此也全力支持，畢竟小錢為自己的神州系嘔心瀝血那么多年，而且咖啡未必不是好生意，比如在國內大火的星巴克估值都有千億美元了。彼時，老陸不僅自己做了天使投資者，也拉來了其他資本。

　　要知道，瑞幸背后的其他大股東大鉦資本、愉悅資本與“神州系”也早有淵源，其中參與上述融資的大鉦資本創始人黎輝、愉悅資本的劉二海等均有“神州系”背景。據招股書，在上市前，陸正耀持股30.53%，位列第一；錢治亞持股為19.68%，位列第二；大鉦資本、愉悅資本分別持股9%、6.75%。

　　有人說，從神州系的神舟租車、神舟優車，幾乎同一班人馬、同一套手法復制到了瑞幸。沒想到的是，這一龐大的組織終究沒能挺過造假危機。在被爆出財務造假后，瑞幸便爆出一份驚人的自查報告，稱此次造假是公司COO瞞天過海，避開了CEO、CFO等一眾高管虛增了22億收入。

　　有意思的是，劉劍算得上陸正耀的左膀右臂，自中央財經大學畢業后，2008年就進入了剛創立不到1年的神州租車，在陸正耀手下一干就是10多年。最終，劉劍也甘愿冒險替伯樂頂下了這顆大雷。但這么大的事不可能就這么過去，自2020年下半年起，以陸正耀為首的“神州系”和以黎輝、劉二海為代表的“投資人系”開啟激烈的主導爭奪戰。

　　去年6月20日，公司召開了特別股東大會，決定罷免董事長陸正耀以及CEO錢治亞，新上位者是背后有著大鉦資本支持的郭謹一。7月1日，瑞幸發布公告稱，由劉二海、黎輝支持下的瑞幸特別委員會主導發布了內部調查結果，前CEO錢治亞和前COO劉劍被指為主要造假者。7月2日，陸正耀便被黎輝、劉二海等人在董事會彈劾辭職。

　　在這期間，還是大股東的陸正耀有個神操作，便是自己罷免了自己，為的或是在卸任時也將對手拉下馬，再在董事會安插幾個自己人，保住一部分話語權。后來如他所愿，CEO錢治亞、COO劉劍均被停職，他自己與黎輝、劉二海等董事也均被罷免，而新董事會中郭謹一曾負責瑞幸門店的擴張，也曾任陸數年的助理，此外還有4人曾為陸正耀親自任命。

　　難道說陸正耀真的無辜嗎？在瑞幸發布的公告中，就提到陸正耀曾不配合內部造假調查。最終，陸手里的股權被維爾京群島法院判決由畢馬威代表全體債權方“托管清算”。此后，由黎輝成立的大鉦資本成為瑞幸的大股東，而董事會也再度變更，改過后的“自己人”只剩郭謹一，此后陸正耀也算徹底出局瑞幸。

　　進入新篇章

　　千算萬算，沒想到在新東家的帶領下，瑞幸開始翻盤。有消息稱，在去年7月，瑞幸已經實現了整體盈虧平衡。陸正耀也坐不住了，今年1月，瑞幸7位副總裁、所有分公司總經理和核心業務高管簽署聯名信，集體請求罷免瑞幸現任董事長兼CEO郭謹一。該聯名信表示，郭謹一存在與供應商關系過近、任人唯親，致使員工存在士氣低落等問題，要求罷免其職位。

　　隨后，郭謹一發布全員信稱，該舉報信是陸正耀、錢治亞等于1月3日主持起草，部分當事員工不明真相，被裹挾簽字，已于第一時間提請董事會成立調查組進行調查。而那封信最終只是引發輿論熱議，并沒有任何實際結果。此外，這封信也直接挑明了郭謹一不再是陸正耀的“自己人”。

　　最終，陸正耀放棄咖啡轉向“小面”。根據瑞幸員工的說法，公司人員流失嚴重，很多人被挖去了陸新的創業公司。而瑞幸早期的高管團隊是清一色的神州系，如今他的新一次創業，又將挖角的“槍口”對準了曾一手打造的瑞幸，如同當年從神州挖人一樣。為應對曾經遇到的惡意收購行為，瑞幸還推出了“毒丸”計劃。

　　回到瑞幸，盡管經歷了造假、退市、高層內斗等風波，瑞幸的咖啡還依舊能喝。據清流君所知，在在瑞幸自爆當天，許多人失眠了，但不是因為股市，而是因為咖啡喝多了。彼時，瑞幸的訂單多大后臺崩潰，原因竟是很多吃瓜群眾擔心瑞幸倒閉，所以紛紛搶著把優惠券、充值卡用掉。

　　而這個優惠券或也是瑞幸能夠“起死回生”的關鍵之一。當年，瑞幸通過線下門店、小程序曾在3個月已建立了超9000個微信群，沉淀了上百萬名私域客戶。而其建群大多以大額優惠券為誘餌吸引用戶進群，利用優惠券小促使消費者下單。不過根據多名消費者舉報，使用優惠券購買產品比按原價購買產品還貴。

　　真是羊毛出在羊身上，商家不會做虧本的買賣。要知道，早在星巴克以“30多元咖啡”縱橫市場的時候，瑞幸便提以高額補貼、外賣、門店自提等營銷方式迅速占領了國內“20元咖啡”市場，雖然這種“燒錢換規?！钡哪Ｊ揭矊以庠嵅?，但瑞幸還是成為了可以與星巴克較量的的第二大連鎖咖啡品牌。

　　直至造假事件后，瑞幸才一改以往“燒錢”的商業模式，轉為精耕細作節省成本。比如采用加盟店、聘用兼職人員等。從瑞幸發布的年報來看，受爆品影響，公司的營收增長33.3%，達40億元；同時現金已經流轉正，自營的六成門店已經實現盈利。要不說是“民族之光”，蒙了灰還發亮。

　　另一方面，在開啟節省模式后，瑞幸也曾被曝使用臨期果汁原料、頻繁更換供應商等問題，而之前披露的供應商可都是全球頂級廠家。對此，雖然郭謹一曾稱要公布供應商名單，但截至目前也并未披露。從財報來看，瑞幸有關材料費和廣告費用的預付款大幅下降，從2019年3573萬元降至1967萬元。

　　在這種情況下，瑞幸或也面臨其他的考驗。雖然瑞幸的凈收入有所提升，但受支付和解金額、信托投資減值的影響，瑞幸的凈虧損則自去年的31.6億元擴大至56億元。同時，公司2020年的總負債也升至65.98億元，其中流動負債約為10億元，現金及現金等價物48.06億元。

　　根據財報，瑞幸的投資的共計11.4億元兩筆信托廈門信托、云南信托已被全額計提壞賬。彼時，在瑞幸前高管陸正耀、錢治亞等高管指導下，信托資金分別被用于購買其關聯方寶沃汽車物業相關的應收賬款以及友盛信息46.15%的股權。

　　瑞幸在財報中表示，根據管理層和外部法律顧問迄今采取的行動，無法保證本集團能夠全部或部分收回投資于廈門信托及云南信托的資金。而在去年，瑞幸的臨時清盤人就曾對這一情況表示擔憂。